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不过,替换的只是不称职的个人,而不会改变经营者支配这个企业发展的主流。 没有资本所有权的公平分配就不能解决社会的公平分配问题。 在资本市场发展中逐步提出和规范化的大股东增减持的披露和交易限制制度、关联大股东的回避表决制度、独立董事制度、由独立董事组成的委员会提名董事制度、董事的累积投票制度,乃至创始经营者股东的差别投票权制度等,都是对过去曾是大股东乃至股东天然权力的限制。 因此,国资国企如何当股东,就不仅是一个万科的个案,而是一个大的战略定位问题。 现在美国上市公司的股东以机构投资者为主,也就是说这些公司的所谓股东本身也都是代理人。 德国政府在原有国有企业股份制改造中,对政府控股的企业也实行市场化经营,对有的政府逐步退出、不再绝对控股的企业,还专门立法,保证自己的权益不受损害。 市场经济的竞争和科技进步的加速使得企业包括现代大型上市公司处在不断创新创业的环境中。 按照政府控制经济的思想建立起来的前苏联式公有制计划经济,虽然控制已经无孔不入,但由于极度低效,结果根本不能解决产品丰富和公平分配问题。 太多我们熟知的品牌和显赫一时的企业,后来确实在短时间内就走向衰落乃至死亡。 因为其他企业利益相关者如职工、客户等是企业不可缺少而必须持续关注的,而公众股东一旦认购股票之后,他们已经对公司“毫无用处”。 这些看似有损企业短期利润的做法,反而维护了企业和股东的整体与长远利益。 规模越大的公众公司,对掌门人能力的要求就越高。这样,大股东包括家族内部有志向又能胜任经营管理控制的人才就越少,而能够使用和掌控好代理人的老板人才也同样稀缺。有研究发现,《财富》500强企业中由自己打拼出来的创始人掌管时,业绩一般表现很好。创始人的后裔再管控企业的,业绩表现往往很糟糕(“家族所有权的控制和管理怎样影响企业价值?”Journal of financial Economics ,2006,80,385-417.)。 违反对股东忠信义务和业绩不佳的经营者始终有丢掉位置的危险。 按照政府控制经济的思想建立起来的前苏联式公有制计划经济,虽然控制已经无孔不入,但由于极度低效,结果根本不能解决产品丰富和公平分配问题。 尽管如此,应当指出的是,经营者支配,由于没有股权的保障,其主导和支配是不稳固的。 据信这也是公众股东要受到法律专门保护的重要原因。 但是现代企业尤其是大型公众公司,在能为股东这个最后的剩余索取人谋取利益之前,必须首先满足员工、顾客、债权人、各合同签约方和代表社会利益如税务环保等各政府机构乃至一些社会团体的合法诉求,才可能有最后的剩余。 英美系的单一董事会制虽然将企业的长期经营战略的决策权留在了董事会而非管理层,但实际上这种战略通常是由首席执行官即CEO提出而提交给一年只开几次会的董事会批准。 更尖锐一点说,即便今天重新提出30多年前国企改革伊始“放权松绑、政企分开”的口号,恐怕也并不过时。那么,历时几十年的改革仍未达标的原因究竟何在?  这里最根本的,恐怕是我们一直没能解决的一个两难问题:作为国资国企,若由代表全民和国家的政府进行管控,必然是政资政企不分;若政府不管或管不到位,又被指为所有者缺位。故而尽管我们国企改革搞了几十年,名称也从国营企业、国有企业到国有控股的股份制或混合所有制企业等变了很多次,但政府任免掌控企业经营班子的国营企业体制本质并没有改变。 美国公司治理和法规的研究者普遍指出了社会政治因素对立法和公司监管的巨大影响。 前者认为必须干预,后者认为干预不干预只是死得快慢的问题。 如德国大众汽车公司,德国就曾专门出台《大众法》,保障持股的联邦和地方政府在特殊情况下的否决权。 没有资本所有权的公平分配就不能解决社会的公平分配问题。 因为分权代理会严重制约企业家才能的发挥。 许多国家的主权基金在资本市场大行其道,各种大学的、公共社团和区域性、行业性的公有、公益和公共基金更是活跃。 英美系的单一董事会制虽然将企业的长期经营战略的决策权留在了董事会而非管理层,但实际上这种战略通常是由首席执行官即CEO提出而提交给一年只开几次会的董事会批准。 在资本形态上,公有制可以与市场经济有机结合,这已经是全球化时代市场经济的成功实践。 因为过去的成功并不代表今后的辉煌。 因为分权代理会严重制约企业家才能的发挥。 市场经济的竞争和科技进步的加速使得企业包括现代大型上市公司处在不断创新创业的环境中。 可以认为,效率优先是经营者支配成为主流模式的首要原因。其四,经营者支配可以更好地服务于企业的整体利益从而服务于全体股东的长期利益。 美国自20世纪初进步主义运动开始,就抑制垄断,严格限制利用社会公众资金的金融机构控股产业上市公司,约束金融资本对产业的侵蚀和华尔街势力的过度扩张。1935年的公共事业公司法案禁止家族控制公共事业公司。其中,立法部门、法院和监管部门的积极介入,对推动股权分散化和公司的专业者经营起了重大作用。 我们党推进的改革开放的伟大事业,就是要放弃政府大包大揽、全面控制经济的传统社会主义模式,让市场起决定性作用,将公有制与市场经济结合起来。而这个结合的关键,就是要使企业这个微观经济活动的细胞具有充分的活力,以切断政府对企业的控制和干预。 从那时起,大型公众公司两权分离和经营者支配的现象不仅没有收敛,相反愈演愈烈。 除了经济学研究一般已经总结的产品市场竞争、经理人市场竞争、公司控制权市场的竞争压力等之外,就需要发挥股东和董事会对经营者的激励、监督和制约作用。 老亨利的这个错误后来在其孙子亨利·福特二世身上得到更严重的重复。 德国的监督董事会与管理董事会的双重制度鲜明地显示了这一点:由经营者组成的管理董事会或称管事会对所有的经营问题包括长期经营战略问题负全责;股东代表等组成的监督董事会又称监事会只是负责选择、撤换管事会成员以及履行监督职能,两会成员不得交叉兼职。 其实,仅从公司治理这一斑可窥,一个国家,一个经济体,缺乏任何历史记忆,动辄在两个极端摇摆震荡,显然并非好事。经营者支配为何成为发达市场大型上市公司的主流?  经营者支配,从上个世纪初就已经开始出现和发展。 再如法国电信前身就是法国的邮电部,后来逐步改制上市,具有传统国企行政僵化、员工都还有国家公务员身份等各种特殊历史遗留问题。 近几十年来,随着经营者支配所带来的问题,特别是如安然、世通公司等大型公众公司丑闻曝光,所谓经理人资本主义有所遏制和退潮,股东对上市公司的制约有所加强。 德国的监督董事会与管理董事会的双重制度鲜明地显示了这一点:由经营者组成的管理董事会或称管事会对所有的经营问题包括长期经营战略问题负全责;股东代表等组成的监督董事会又称监事会只是负责选择、撤换管事会成员以及履行监督职能,两会成员不得交叉兼职。